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股东出资瑕疵后股东对公司债权人的责任

时间:2009-12-3 浏览: 作者:qt

股东对公司债权人的责任

  (一)股东是否应向债权人承担民事责任

  债权人利益的保护是公司资本制度的目的之一。一般情况下,债权人只与公司发生直接的法律关系,而与公司的股东不发生直接法律关系,但当股东出资出在瑕疵而对债权人的利益造成损害时,股东是否应当向债权人承担民事责任以及承担何种民事责任一直是理论和实务中讨论的问题。

  《公司法》没有规定债权人可以追究股东出资瑕疵民事责任的条款,但在司法实践中债权人诉请股东承担民事责任的情况经常发生,由于股东出资瑕疵,公司的实有资产发生变动,公司资本又难以得到很好的维持,必然会使得交易双方债权实现的一般担保受到削弱。如果股东出资瑕疵情况极为严重导致公司法人人格的丧失,则债权人的权益有可能会因为公司破产,清算财务的不足而得不到实现。因此,股东出资不存在瑕疵时,股东对债权人不负任何责任,而在股东出资瑕疵影响公司的资本时,法律应当确定股东对债权人负有直接的责任。

  (二)股东对公司债权人承担补偿责任

  在股东出资不到位时,无论公司实有资本是否达到法定的最低限额,法人人格是否应当被否定,股东对公司债务应承担的都是一种补充性质的责任,应当先以公司财产清偿其债务,公司财产不足以清偿的,才可请求股东在其出资和注册资本范围内承担有限清偿责任或者承担无限清偿责任。理由是:(1)在承认公司法人人格的情形下,股东仅承担有限责任,这种有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任,股东与债权人之间没有直接的法律责任,只有在公司财产不足以清偿其债务时,才能请求股东承担有限清偿责任。这时,如果让出资瑕疵股东对债权人承担连带清偿责任,显然是对债权的过度保护。(2)在否定公司法人人格的情况下,让出资瑕疵股东承担无限清偿责任时,应坚持“公司财产优先清偿,股东承担补偿责任”的原则,只是此时补偿的范围不再是实有资本和注册资本。

  《公司法》实行“公司法人人格否定”制度,有利于对股东出资瑕疵民事责任提供司法救济。公司独立法律人格和股东的有限责任,即公司具有法人地位,以其法人财产对公司债务承担责任,公司的股东只以其对公司的出资或者认购的股份为限对公司承担责任,是公司制度的基石。在具体案件中,对股东滥用权利,采用转移公司财产。将公司财产与本人或者关联方的财产混同等手段,造成公司可用于债务的财产大量减少,严重损害债权人利益时,法院可以根据债权人的请求,判决由滥用权利的股东对公司债务承担连带责任,即“公司法人人格否定”。

  在承认公司法人人格的前提下,透过公司的法人人格要求出资人承担资本充实义务,在一定程度上体现了公司法人人格否认的理念。对于控股企业抽逃资金、逃避债务,使得法人偿债能力显著下降,损害债权人的利益的,应适用法人人格否认,应令其控股股东对企业债务承担责任。

以上内容来自番禺律师

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